创业公司投资人、创始人和雇员如何公平分配股权？

本文翻译自onstartups.com问答社区的一个Joel Spolsky的回帖。Joel Spolsky曾是MS Excel产品的核心开发，目前是纽约软件公司Fog Creek的老板。他的博客Joel On Software是在业界流行了10多年的老博客，记录了Joel十几年行业经验，覆盖软件企业运作的点点滴滴，视为行业知识经典。
创业网友提问：
我有一个新的社会网络应用的构想。我并不期望这个应用可以获得巨大成功，但我想还是有些潜力的。我找过一些好友和同事交流过这个想法，他们都十分喜欢这个构想。还有些朋友甚至提出想作为合作伙伴加入一起进行开发，把想法变为一个可用的软件。
我无法用自己的钱给他们支付工资（他们也不期望那样），而且大家都打算把这项工作作为我们平时晚上或周末的业余项目。因为我认为这个想法有潜力可以变为成功的企业，我想从目前这个阶段开始，就解决企业所有权/薪酬的问题，免得将来因为没界定清楚导致真正的问题。我倾向于把公司所有权在我们三个创始人当中平分，而且基于这个分配规则来确定将来盈利后如何分配。这个选择对吗？如果对，怎么才算公平的股权分配？这是我自己提出的想法而且已花了不少时间做规划（而且我很确定我将自己负担所有开发过程中发生的费用），所以我感觉我应该理所当然持有更大的股权。这个要求是否合理？
我还同时企图想办法按付出的努力来激励我的合伙人。我不担心有人加入后什么都不干，但我的确认为我们当中有一个或多个人也许将十分努力付出，比其他人付出更多。如果情况是这样，我想这类合伙人应该获得更多的股份。在规划股权架构方面，您有何建议？
Joel Spolsky回答:
这个问题实在是太普遍了，我打算对这个为题给出这个世界上最详细的回答。我希望，将来如果这个坛子上有人问到类似的问题，大家只需要引用我的回答。
最重要的（股权分配）原则：公平，而且可感知到的公平，比真正拥有大的股份更有价值。在一个创业公司，几乎所有可能会出错的地方都会出错，而且会出错的问题当中最大最大的问题是创始人之间巨大的、令人气愤的、吵到面红耳赤的关于“谁更努力工作”的争论，谁拥有更多股份，谁提出的想法等等。这也是我总会与一个朋友50-50平分一个新公司的股权，而不是坚持自己拥有60%的股权，因为“这是我的想法”，或者因为“我比你更有经验”，或者任何其它原因。为什么呢？因为如果我把股权拆分为60-40，公司将在我们（创始人）不断争吵当中走向失败！如果你只是说，“去他妈的，我们永远也无法知道正确的股权分配比例，我们还是像哥们儿那样50-50平分”，你们将继续是朋友而且公司将生存下去。
所以，我郑重向大家推出：Joel的适用于任何创业公司创始人完全公平划分股权的秘笈！
为简单起见，我将假设你们不打算拿风险投资，而且你们将不会有外来的投资人。随后，我再解释如何处理风险投资，但目前我们暂时假设没有投资人。同样为简单起见，我们临时假设所有创始人都辞掉了他们的全职工作，而且同时开始全职为新公司工作。随后，我再解释如何处理后来加入的创始人。
来啦，原则是这样的：随着你们公司的成长，你们将一层一层/一批一批地加入新员工。公司的首批员工就是第一个创始人（或者第一批创始人）。也许有1个，2个，3个或者更多，但你们都同时开始在新公司工作，而且你们要冒一样的风险……例如辞掉你们的工作加入一个未被市场认可的新公司。
第二批进来的人就是首个（批）真正的员工。当你聘任这批人时，你已从某个来源获得现金（投资人或者客户，这个无所谓）。这些人不需要冒多大风险因为他们从工作的第一天开始就拿了工资，而且，老实说，他们不是公司的创始人，他们是加入公司打工的。
第三批的人是更后来加入到员工。他们加入公司时，公司已运作得不错。
对于很多公司而言，每隔大约1年将进来一“批”员工。当你的公司规模大到可以卖给谷歌或上市或是其它，你公司员工也许已经有了6批：创始人1批，员工大约5批。每一批员工人数都比上一批更多。也许有2个创始人，第二批当中有5名最早的员工，第三批有25名员工，而第四批有200名员工。越迟加入公司的员工需要冒的风险越低。
好啦，你将这样利用上述信息：创始人应该最终拿整个公司大约50%的股份。首层下面的5层员工的每一层最终都分别分到大约10%的公司股份，每一层的员工都将平分这10%的股份。
例子：
2个创始人启动公司。他们每人拿2500份股份。公司总市值按5000股算，所以每个创始人拿一半。
第一年，他们聘用了4名员工。这4名员工每人拿250份股份。公司总市值按6000股算。
第二年，他们又聘用了一批20名员工。这些员工每人拿50份股份。他们获得更少股份因为他们要承受的风险更少。因为公司给每一批员工派发的股份是1000股，所以他们每人拿到50股。
直到公司员工有了6批，你已给出10000股。每个创始人最终持有公司25%的股份。每个员工“层级”持有10%的股份。所有员工当中，最早进入公司的员工，因为他们与迟来的相比要承担的风险最大，在所有员工中持有最多股份。
靠谱吗？你不必严格按照这个公式来规划股份，但基本思路是：你设立不同的资历“层”，最高的层级中的员工承受最大的风险，最低层层级的员工承担最少的风险，而每个“层”的员工平分公司分配给这个层级的股份，这个规则神奇地让越早加入到员工获得越多的股份。
使用“层级”的一个稍微不同的方式是“资历”。你的顶部层级是公司创始人，再下一层，你需要预留一整层给将来招聘牛逼哄哄并坚持需要10%股份的CEO；再下一层是给那些早期进来的员工以及顶级经理人的，等等。无论你如何组织你的层级，它们应该是设计清晰明了，容易理解，不容易产生纷争。现在，你搞定了一个公平的份股系统，但还有一个重要的原则：你必须执行“股份绑定”(vesting)。股份绑定期最好是4到5年。任何人都必须在公司做够起码1年才可持有股份（包括创始人）。好的股份绑定计划一般是头一年给25%，然后接下来每个月落实2%。否则，你的合作创始人将加入公司3个星期后跑掉，然后7年后又出现，并声称他拥有公司的25%的股份。没有“股份绑定”条款，你派股份给任何人都是不靠谱的！没有执行“股份绑定”是极其普遍的现象，后果可以十分严重。你看到有些公司的3个创始人没日没夜地工作了5年，然后你发现有些混蛋加入后2个星期就离开，这混蛋还以为他仍然拥有公司25%的股份，就因为他工作过的那2个星期。
好了，让我们清理一下整个设计蓝图中没搞定的小问题。如果你的公司融资了，股份如何分割？投资可以来自任何方向，一个天使投资人，一个风险投资公司，或者是某人的老爸。基本上，回答很简单：新的投资将“稀释”所有人的股份。
沿用上面的例子，我们有2个创始人，我们给了自己每人2500股股份，所以我们每人拥有公司的50%股份，然后我们找了个风投，风投提出给我们100万换取1/3的公司股份。公司1/3的股份 = 2500股。所以，你发行2500股给了风投。风投持有1/3公司股份，而你和另外一个创始人各持1/3。就这么多。如果并不是所有早期员工都需要拿工资，怎么办？很多时候，有些公司创始人有不少个人积蓄，她决定公司启动后的某个阶段可以不拿工资。而有些创始人则需要现金，所以拿了工资。很多人认为不拿工资的创始人可以多拿一些股份，作为创业初期不拿工资的回报。问题是，你永远不可能计算出究竟应该给多多少股份（作为初期不拿工资的回报）。这样做将导致未来的纷争。千万不要用分配股权来解决这些问题。其实，你只需要针对每位创始人拿的工资做好记帐：不拿工资创始人就给她记着工资“欠条”。当公司有了足够现金，就根据这个工资欠条补发工资给她。接下来的几年中，当公司现金收入逐步增加，或者当完成第一轮风险投资后，你可以给每一位创始人补发工资，以确保每一位创始人都可从公司得到完全一样的工资收入。
创业构想是我提出的，难道我不应该多拿股份吗？不拿。构想基本上是不值钱的。仅仅因为提出创业构想就获得更多股权，因此导致纷争是不值得的。如果你们当中有人首先提出的创业构想，但你们都同时辞工并同时开始创业，你们应该拿同等的股份。为公司工作才是创造价值的原因，而你洗澡的时候突发奇想的“创业点子”根本不值什么钱。
如果创始人之一不是全职投入创业公司工作，该怎么办？那么，他（们）就不能算是“创始人”。在我的概念中，如果一个人不全职投入公司的工作就不能算是创始人。任何边干着他们其它的全职工作边帮公司干活的人只能拿工资或者工资“欠条”，但是不要给股份。如果这个“创始人”一直干着某份全职工作直到公司拿到风投，然后辞工全职过来公司干活，他（们）和第一批员工相比好不了多少，毕竟他们并没有冒其他创始人一样的风险。
如果有人为公司提供设备或其它有价值的东西（专利、域名等），怎么处理？很好啊。按这些东西的价值支付现金或开个“欠条”咯，别给股份。你准确算一下他给公司带来的那台电脑的价值，或者他们自带的某个聪明的字处理专利的价格，给他们写下欠条，公司有钱后再偿还即可。在创业初期就用股权来购买某些公司需要的东西将导致不平等，纷争和不公平。
投资人、创始人和雇员分别应该拥有多少股份？这都要看市场情况来确定。现实地看，如果投资人最终获得超过50%的公司股权，创始人将感觉自己不重要而且会丧失动力，所以好的投资人也不会这样干（拿超过50%的股权）。如果公司能依赖自我积累来发展而不依靠外来投资，创始人和员工一起将拥有公司100%的股权。有趣的是，这样的安排将给未来投资人带来足够的压力，以平衡投资人与创始人/员工。一条老经验是：公司上市时（当你雇佣了足够的员工而且筹集了足够的投资后），投资人将拥有50%股份，创始人+员工将拥有50%股份，但是就2011年热门的网络公司而言，他们的投资人最终拥有的股份都比50%少得多。
结论
虽然创业公司股权分配原则这个问题没有一刀切的解决方案，但是你得尽可能让它简单化，透明化，直接了当，而最重要的是：要公平。只有这样你的公司才更有可能成功。

分析的还是有一些道理