稳赚不赔 借壳抄底指南

　　在并购重组中，被收购方一般为估值较小的优质资产，被收购后借助上市公司的平台大展拳脚，创造更多的利润。
　　其中也有一类较为特殊的，称作“借壳上市”，媒体一般称为“蛇吞象”。
　　借壳上市，就是将上市的公司通过收购、资产置换等方式取得已上市的公司的控股权，这家公司就可以以上市公司增发股票的方式进行融资，从而实现上市的目的。
　　先来看今年以来的部分借壳案例：

　　和总体的比例相比较，可以明显看出差别来：

　　在28个借壳方案中，没有一例跌破过增发价格，而跌破募资价的仅有4例，占总体的21.1%，而这两类情况在总体中的占比为36.9%和34.9%
　　究其原因，一是卖壳方早已只剩下了壳资源的价值，估值已经见底；二是借壳方对上市公司知根知底，为保证自己的权益，不会以太离谱的溢价去反收购。
　　所以，当借壳方案出现跌破募集资金价之时，便是我们介入的绝佳时机。
　　卖出时机的选择则需要辨别本次借壳方案是否“靠谱”，判断起来可以从以下几方面着手：
　　1. 背后撮合方
　　如刚刚完成连续涨停的$*ST广夏（000557），虽然历史上臭名昭著，而且有过两次借壳失败的经历，但本次借壳是出自宁夏市政府之手，想要失败可能性不大。
　　2. 借壳方的数据
　　俗话说知己知彼，那就应该把可以联系到的信息都找出来，相对来说，这些信息中，最不会说谎的，就是数据。
　　以$金城股份为例：
　　8月28日，金城股份（000820）发布重组草案，交易方案为重大资产出售、置换，并通过发行股份的方式购买江苏冶金设计院的100%股权，同时拟募集不超过6.27亿元配套资金，用于江苏院EPC项目资金。
　　关于本次借壳，金城股份表示：江苏院有较强的盈利能力，因此上市公司的盈利能力将显著增强……
　　那到底如何呢？拿数据说话。
　　首先看江苏院的净利润表现：

　　从2012年起，连续下降，而2015年后三年的承诺业绩却呈爆发性增长。
　　再来看江苏院的营收情况：

　　有意思的是，江苏院控股股东为上市公司神雾环保（300156）(100%持股)，2月17日，神雾环保一份关联交易公告中披露的江苏院营收数据与借壳方案中相差50%，官方解释为会计审计导致的变化。
　　和净利润一样，营收也是在持续下滑的过程中，主要是由于2014年国外收入的突降导致
　　对此江苏院的解释为，国外收入主要来源于印尼项目，而由于业主的原因导致推进缓慢，同时公司谋求业务转型，当年该项目实施较少导致
　　那么2014年来国内营收的增长是怎么做到的呢？看看近年来前五大客户的名字和占比便一目了然：



　　从2013年到2014年，江苏院的营收同比减少了将近60%，而净利润只减少了10%左右，这是为什么呢？

　　毛利率暴增30%！但是2015又下降了一些，对此官方的解释为：大宗固废处理及矿产综合利用毛利率较低，主要是设计费占比较低，设备采购和安装占比较高，而2014年和2015年1-6月矿产综合利用毛利率较高的原因为设计费较高造成的，未来不会出现这种特殊情况。
　　再结合上面的关联方贡献的营收数据，也就不难理解未来的情况了。
　　3. 上市规则
　　除了会说话的数据外，还有严格的上市规则可以参考。
　　如今监管层对借壳上市的审核标准与IPO一样严格，那想要知道借壳能否成功，最简单的就是看借壳方符不符合上头定下的规矩
　　如《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十四条就规定：发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。
　　而江苏院的资产负债表显示，2013年其“应缴税费”为247万元，2014年的“支付的各项税费”仅为173万元。

　　这些方式不仅可以用在借壳上市中，普通的并购案中也可以使用，只要你勤于翻查数据，总会找到意想不到的惊喜。
　　总结，炒作借壳重组的三要素：
　　1. 熊市是朋友，等复牌无量涨停过后价格回落到借壳价附近
　　2. 判断借壳成功的概率，借壳方自身是否过硬，壳是否有硬伤(万鸿例子)，是否符合国家的产业政策导向
　　3. 用合并后的视角判断估值(合并市值/合并承诺净利润)